剧情描述了1937年全面抗日战争爆发，日寇集结重兵入侵鲁南苏北地区，意图打通南下通道，八路军陷入包围，林城支队担任阻击任务，朱雁鸣带人死守阵地浴血奋战，为大部队转移赢得时间，但寡不敌众伤亡惨重，女指导员李慕侠被俘。该地区落入日寇魔掌，土匪、国民党残兵、汉奸伪军，外加日本侵略者肆意横行，百姓生活在水深火热之中。朱雁鸣等留来开展抗日活动，绝地反击。