1937年夏,抗战初期方鸿渐(陈道明)欧洲游学四年回上海,住在已亡未婚妻的家中,与女博士苏文纨、大学生唐晓芙小姐发生了恋爱纠葛。因此受到丈人家的冷淡,他恋爱失败之后和苏的失意追求者赵辛楣(英达)成为好友,二人接受内地三闾大学聘请。一路上历经艰险,也遭遇无数趣事。在三闾大学的任教期间,方不知不觉地卷入校内个人恩怨和乡里狭隘观念的明争暗斗中,几位同事都反对他,而他和英语助教孙柔嘉的日趋亲密更引起他们的嫉妒。赵辛楣离校从商后,方被校方排斥。方与孙结婚回沪。但他俩因琐事争吵终于导致无可避免的分手。所以说:“围在城里的人想逃出来,城外的人想冲进去”。对婚姻也罢,对职业也罢,人生的愿望大都如此。