在本世纪二十年代四川平原，有一位身怀变脸绝技，孑然一身以小船为家、青猴为伴的老艺人水上漂，人称变脸王。其时川剧名伶梁素兰(活观音)在目睹了变脸王的绝活后，恳请他投身梨园，却被婉然拒绝。但两人的交谈使变脸王萌芽了收留后代以传绝活的念头。在人口市场上，他相中了一个小男孩狗娃儿并用五个袁大头将其买下。数日之后，变脸王得知狗娃儿原来是个女孩，十分难过，坚决让她离开。狗娃儿苦苦央求才得以留下，做些杂活。

狗娃儿对变脸王的重男轻女不服气，在一次偷试变脸王的脸谱时引发火灾，栖身的船烧了。狗娃儿自知闯祸，愧疚离开了变脸王，在流浪乞讨中，再次落入人贩手中。在人贩子破旧的阁楼，狗娃儿遇见了同被拐来的三岁男孩天赐，并趁人贩子喝醉之际，带着天赐逃离虎口。狗娃儿把天赐送到变脸王的船上，自己又悄悄离开。

谁知天赐是富家之子，他父母求助于警察局四处悬赏寻找。变脸王对此一无所知，一天携天赐在街上游玩之际被抓。重刑之下，他以“拐卖儿童罪”入狱，警察局把本县十几起未结的儿童案全算在他头上，判以死刑。狗娃儿闻讯痛悔不已，经人指点去找梁素兰救变脸王，梁素兰求告护国军师长，却被拒绝。狗娃儿无奈之下在护国军师长的寿宴上仿效川剧《观音得道》中观音为救父命而在舍身崖前割断绳索跳崖的情节，为变脸王伸冤。最终变脸王获释… …