宋朝仁宗年间,西夏王举兵侵犯宋朝边境。镇守边关的宋朝元帅杨宗保率兵抗敌,在绝谷——葫芦谷探道时,中暗箭阵亡。情势紧急,孟良之子怀源和焦赞之子廷贵回朝求援。焦、孟二将回至天波府,年满百岁的佘太君正为孙儿宗保50寿辰设宴庆贺。噩耗传来,举家悲痛,朝廷震惊,欲割地求和。佘太君抑制悲痛、率孀居的儿媳、孙媳和重孙文广,慷慨激昂地驳斥了朝廷主和派的谬论。佘太君凛然挂帅,率领杨门女将奔赴边关,抗敌救国。年轻的杨文广力请随军出征,母亲穆桂英也愿儿子上阵杀敌,只是祖母柴郡主担心杨家只此一子,不准前去。余太君令穆桂英母子校场比武,以定去留。结果,在穆桂英的暗让及七夫人的授意下,杨文广用梅花枪战胜了母亲,得以随军来到边关。阵前,西夏王大败,退至老营,凭借天险顽守,并设计欲将杨文广诓进绝谷,借以威胁杨家。其计被佘太君、穆桂英识破。他们根据杨宗保生前绝谷探道的遗言和马僮张彪的陈述,证实绝谷内确有栈道,可以飞越天险,奇袭敌营。穆桂英请求将计就计闯进谷去。佘太君将杨宗保的白龙马赐予杨文广,以壮其行。穆桂英母子、七夫人等闯进绝谷后,踏遍群峰,历尽艰险,几经波折,终于在识途老马的引导和谷内采药老人的帮助下攀上栈道。这时,西夏王已将谷口围住,威胁佘太君,若不献出边关,即将纵火焚谷。太君不为所动。这时,忽见敌营大火冲天,这是穆桂英等渡过天险的信号,佘太君率兵猛冲敌营,里外夹攻,一举歼灭了西夏兵将。 这是一部宏伟壮烈的史诗,是一部激昂优美的民族交响曲。影片保持了原舞台京剧的特色,又充分发挥电影艺术的长处,造成了强烈的银幕戏剧效果。 在表现人物的情绪变化时,影片恰当地把握镜头远近、长短的运动和快慢切换,细腻地呈现了人物的复杂的心态。 在布景设计上,影片追求淡雅简朴、虚实相间的效果,使之产生中国水墨画的意境。摄影师在光、色的把握和构图、造型方面,也力求使之具有工整考究而又艳丽明快的民族特色。