南宋初期，攻占了中原的金朝贵族统治集团又一次大举兴兵南侵。岳飞率领岳家军与各抗战将领备起迎击，并联络两河义军配合作战，乘胜北进，连战连捷，痛击了金朝的精锐主力军队，直抵黄河南岸。一时，人心大振，各地义军纷纷领受“岳”字旗号，形成了指日渡河收复失地的空前大好局势。

金朝贵族统治集团为了挽回败局，沿用了“以和议佐攻战……”的策略，通过南宋内奸秦桧，利用南朝皇帝宋高宗的“隐忧”——如果抗金胜利，被金朝掳掠去的宋钦宗皇帝就会回来，将夺去他的帝位——威胁议和。正当岳飞誓师渡口，高唱他的诗作《满江红》准备渡河北伐的时刻，突然宋高宗撤走了北伐的各路兵马，一日间连下十二道金牌，严令岳飞班师。群众闻讯，纷纷赶来遮马阻拦，军民痛哭，声振原野。十年之功竟废于一旦。

岳飞回朝，力阻和议。秦桧和宋高宗便用极狠毒的手段，以“莫须有”的罪名，制造了历史上著名的三字冤狱，把毕生以“精忠报国”自励的岳飞及其子岳云、部将张宪逮捕入狱，杀害于风波亭。

以后，金朝又毁约南侵，宋高宗只好派遣曾主持正义的周三畏到牛头山搬请岳家军。刚烈正直的牛皋义愤填膺，撕碎圣旨，怒斥朝廷。在深明大义的岳夫人劝告下，岳家军终以大局为重，继承岳飞遗志，由岳雷奉诏持帅，在雄壮激昂的《满江红》歌声中，浩浩荡荡地开赴抗金前线。